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公告]汇鸿集团:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿

发布日期:2021-09-26 01:21   来源:未知   

  肖战和王一博的粉丝谁多 因同部剧人气暴涨差,限公司(以下简称“汇鸿股份”)的委托,担任其2014年吸收合并江苏汇鸿国际

  有限公司的批复》(证监许可[2014]1279号文)以及中国证监会的相关批复,独

  汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1723号)核准,江

  苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交

  易事宜(以下简称“本次交易”)已经实施完毕。申万宏源承销保荐公司作为汇鸿集

  团本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《重组办法》、《上市公司并购重组财

  务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定,对汇鸿集团进行持续督导。本独立财

  有限公司。吸收合并完成后,汇鸿集团将成为存续公司,承继及承接江苏汇鸿国际集

  团有限公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等,江苏汇鸿国际集团有限

  公司将解散并注销。同时为提高本次重组绩效并增强重组完成后上市公司盈利能力和

  可持续发展能力,汇鸿集团采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛

  领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金 20亿元。

  根据2015年9月16日苏汇资管、汇鸿集团签署的《吸收合并资产交割确认书》

  (以下简称“《资产交割确认书》”),截至本督导意见出具之日,江苏汇鸿国际集团有

  交付汇鸿集团,并向汇鸿集团交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

  国内商标:国内转让和变更已经完成,国家商标局已于2016年10月6日下发了

  国内55件商标转让证明;于2016年6月21日受理55件商标的地址变更申请,并于

  境外商标:原江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的10件境外商标正在转让审查中,

  手续,或权属变更登记手续是否办理完毕,该资产的占有、使用、收益、处分的权利

  该验资报告,截至2015年9月28日,公司已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限

  公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。

  鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1723号),核准公司向

  特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限

  合伙)、上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合

  伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资

  产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过200,000万元。公司本

  次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股,每股面值 1 元,每股发行价

  为人民币 4.09 元。2015年11月23日,信永中和出具了《验资报告》

  特定投资者缴纳的出资款人民币1,999,999,987.68元,扣除承销费用、证券登记费后,

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月29日出具的《证

  券变更登记证明》,汇鸿集团已于2015年9月29日办理完毕本次吸收合并事项发行

  股份登记,本次发行的1,511,581,011股A股股份已登记至苏汇资管名下。根据中国

  证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月29日出具的《证券变更登记证

  明》,汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手

  续。2015年11月16日,公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

  的证券登记变更证明,本次非公开发行相关股份的股权登记工作已经完成。至本督导

  36个月内不得转让;公司向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙

  企业(有限合伙)、上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购

  投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业(有限合伙)、

  兴证证券资产管理有限公司等发行对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得

  共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司

  募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

  (2013 年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,公司制

  根据上述规定,公司对募集资金实行专户存储。经公司2015年12月11日召开

  的第七届董事会第十八次会议审议通过,公司按照募投项目及实施主体的情况由公司

  与申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”)及中国

  民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银

  行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行香港最快开奖结果查询!北京银行股

  份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金

  三方监管协议,由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医保三家作为募投项目实施主体的子公

  司与申万宏源承销保荐公司及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银

  行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订

  2016年2月25日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童

  用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服

  务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴

  童用品有限公司(以下简称“汇鸿宝贝”)。2016年5月10日,汇鸿宝贝、中国银行中

  2016年2月25日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O

  供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务

  升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子

  公司上海汇鸿浆纸有限公司(以下简称“汇鸿浆纸”)。2016年5月25日,汇鸿浆纸、

  中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三

  根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定,《关于公司重大资产重组相关交易对方变更承诺的议案》已经公司2016年第四次临时股东大会

  “1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权,在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下,本公司

  将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。

  2、对于确实无法满足注入条件的,本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式

  基于以上原则,在吸收合并完成后三年内(2015年11月17日至2018年11月16日),本公司对与汇鸿集团构成同业竞争或潜在

  苏汇资管所控制的除汇鸿集团之外的其他企业禁止从事贸易业务,已从事仍未消除的,应停止。

  对于重组实施过程中未完成过户的资产情况,苏汇资管承诺:苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户,如在《资产交

  割协议》约定的期限内(境内资产于2015年9月1日—2016年1月31日内;境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内)

  仍无法完成相关资产的过户手续,苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失

  易等方面均做出了相关承诺。2016年度,本次交易各方具体承诺及履行情况如

  (2015)第 BJV1003 号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份),

  团向苏汇资管以总价 1 元回购相应价值的汇鸿集团的股份(每股价格按照本次吸

  限公司国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的 60 个工作日内实

  本次吸收合并以 2014 年 12 月31日为评估基准日,截至评估基准日,拟注入汇

  760,412.90 万元(合并口径,不包括汇鸿集团持有的该类资产),其公允价值存在

  较大变动的风险。为保护中小股东权益,苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议,

  对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产

  中二级市场股票资产(不包括汇鸿集团持有的该类资产),如发生减值情形,由苏

  汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。主要内容如下:

  减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日,江苏汇鸿国际集团有限公司合并

  a.双方同意本协议约定的补偿期间为两期:第一期股份补偿期为本次合并评估基准

  b.补偿期间内,苏汇资管注入的标的股票资产发生减值情形的,则苏汇资管按协议

  a.甲方汇鸿集团将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合

  股票ai评估基准日的评估价值-标的股票ai减值测试期末公允价值)*(1-所得税

  b.减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定,若补偿期间内该等标的股票

  c.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见,并由汇鸿集团董事会及独立董事对

  a.补偿期间内,标的股票资产任意一期发生减值的,则苏汇资管以其所持有的一定

  为:期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按

  总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的,

  量为:期末减值额/本次吸收合并每股发行价格-资产交割日已补偿股份数量(若

  有)。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿

  若上述计算的补偿股份数小于0时,按0取值,即补偿期间内已补偿股份不冲回。

  c.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新

  集团有限公司原持有汇鸿集团的股份数量 274,251,871 股。补偿期间汇鸿集团发

  于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内

  不得转让,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

  1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权,在符合法律法规、

  2、对于确实无法满足注入条件的,本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控

  1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对汇鸿集团

  2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从汇鸿集团获取

  3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件

  4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任

  (1)本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司(包括其控制

  (2)本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并

  (3)若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。

  (1)保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的

  (2)保证上市公司能够独立自主运作,本公司及本公司控制的其他企业不超越董

  (1)保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业财务会计核算部门分开,上

  (4)上市公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法

  (1)上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公司及本公司控

  (2)保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及

  资产瑕疵承诺:1、本次交易注入的资产中,对于已列入政府拆迁规划范围内的划

  2、若南京嘉博肠衣有限公司位于南京市浦口区桥林镇刘公村无证厂房于租赁期内

  3、除上述资产外,自本次吸收合并完成后一年内,苏汇资管将督促相关公司及时

  4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失,

  公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组瑕疵资产承诺完成

  情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》,上述承诺履行延期一年

  的过户,如在《资产交割协议》约定的期限内(境内资产于2015年9月1日—2016

  年1月31日内;境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内)仍无法完成

  的过户,如在《资产交割协议》约定的期限内(境内资产于2015年9月1日—2016

  年1月31日内;境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内)仍无法完成

  截止2016年12月31日,公司总资产309.63亿元,归属于母公司所有者权

  益达到80.89亿元,全年实现营业收入319.83亿元,实现归属于母公司股东的净

  出2016年度十大工程建设一、二、三等奖,进行专项表彰奖励。冷链物流项目

  链物流服务规范”首批试点企业。汇鸿宝贝确立“同款、同质、同步、同价”的进口

  商经营理念,创新“集采+群推+分段管理”商业模式,拓展“线下实体+线上电商+

  及“走出去”等方面加快创新转型。加快人才引进。公司本部薪酬体系改革中设立

  亿美元,自营出口占比65%。汇鸿中鼎下属开元医药列“中国医药国际化百强”,

  出口额超1亿美元;开元船舶成功交船7艘,38000方的乙烯/乙烷运输船S1035

  长,连续排名中国林产品出口TOP100企业出口数量和金额双第一,获得国家林

  业产业突出贡献奖。汇鸿粮油农产品进出口1.3亿美元,占进出口比重65%,同

  比提高3个百分点。“金梅”、“苏粮”品牌出口超2000万美元,同比增长2.4%。

  了“汇鸿杯”创新设计大赛,征集作品1000多件,5项获奖作品已经与公司相

  关公司签署合作协议,入围作品将与公司子公司继续对接,有效提升了“汇鸿”品

  司已与61个“一带一路”国家开展贸易往来,贸易额达8亿美元。汇鸿中天开拓

  价手册》、《管理手册》和《制度手册》等体系文件,对公司和各子公司的规章制

  2016年度,公司营业收入320亿元,同比减少18.29%;利润总额106,167

  万元,同比减少15.98%;净利润 84,337 万元,同比减少14.55%;归母净利润

  66,373万元,同比减少12.96%;净资产收益率8.5%,同比减少2.98个百分点;

  经营活动产生的现金净流量107,225万元,同比增加112,050万元;2016年末,

  公司净资产92.19亿元,较年初增加6.96%,资产负债率70.23%,较年初下降

  由于公司处于转型期,主动压缩效益较低的业务,收入同比下降18.29%,毛利

  率同比上升0.42个百分点;全年出口收入下降17.37%,进口收入下降39.93%,

  内贸业务下降20.42%。自营出口和转口的毛利率同比分别上升1.32和0.14个百

  公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》

  等规定和要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,切实保证中小股东的权益,

  则》、《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履

  行职责和义务。董事会下设的专门委员会,各尽其责,提高了董事会的办事效率。

  者的收入与企业经营业绩挂钩,2016年,高级管理人员均认真履行了工作职责,

  不断完善公司法人治理结构,公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

  导期为2015年度及2016年度,独立财务顾问持续督导工作已到期。独立财务顾